ガルベラ・パートナーズグループは、東京・大阪・上海・北京・香港に拠点を置き、中国ビジネスをワンストップでご支援するサービスを提供しております。

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ガルベラの中国ビジネスサポート

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会社設立サポート

日本と中国の会社設立における相違点

中国での会社設立は、日本と異なる点がたくさんあります。
以下に一部をご紹介します。

弊社の中国現地法人の設立支援の特徴は、設立スケジュールの厳格な進捗管理だけでなく、これらの日本との違いについて明確にご案内させていただける点が挙げられます。

1.会社名は厳格なルールがある

現地法人の会社名は、地域と業種が盛り込まれている形で名づける必要があります。

例えば、ガルベラの現地法人であれば、コンサルティングを表す「企業管理諮詢」と登記場所を指す(上海)、そして花のガーベラを表す社名の「大丁草」を併せて、大丁草企業管理諮詢(上海)有限公司となっています。

2.会社名と経営範囲(事業目的)は別管轄

会社名は工商局、経営範囲は商務委員会の承認が必要です。
まず会社名の承認を受け、その会社名にのっとった経営範囲でしか事業が行えません。

ですから、弊社は企業管理諮詢なので、この会社で内装業や飲食業を行うことは不可能というわけです。

3.資本金の決定にも厳格なルールがある

資本金は、日本のように1円から設定できるわけではありません。
資本金の下限は3万元と決まっていますが、外国企業はこの制限だけでなく、本当にその資本金で申請した事業を運営できるのかが大きく影響します。

最初に提出するF/S(可行性調査報告書)が重要となります。

4.資本金の振込は会社設立後に行う

日本では資本金の振込は会社設立前なのですが、中国では事後となります
しかも3ヶ月以内に資本金の20%を、2年以内に残額を払い込めば足ります。

5.許認可は設立前に取得しなければならない

日本では先に会社設立登記をしてから許認可の申請を行いますが、中国では飲食、設計、人材紹介など許可が必要なものは、すべて設立前にそれらの許認可を取得しなければなりません。

6.公認会計士による資本金検査が必要

資本金が振り込まれたかどうかは、中国の公認会計士による検査が必要になります。

中国の公認会計士は、株主のためというよりは、中国政府へのお墨付きのために存在するといっても過言ではありません。

外商投資ガイドラインとは

外国企業は、中国で現地法人を設立する場合は、政府機関から投資プロジェクトの許可と設立認可を受ける必要があります。
その際に許認可の判定の基準となるのが、「外国投資産業指導目録」といい、別名を外商投資ガイドラインといいます。

ガイドラインでは、外国投資プロジェクトを奨励類、制限類、禁止類、そして許可類の4つに分類されており、この分類に応じて、かつ、投資プロジェクトの投資総額に応じて、許認可機関が異なります。

奨励類(ガイドライン5条)

  • 自動車
  • エネルギー節約型産業
  • 太陽電池製造設備
  • 船舶設計
  • 高級紙
  • ゴミ処理設備
  • 現代物流

制限類(ガイドライン6条)

  • 非鉄金属加工
  • 電力網建設及び運営
  • 金融
  • 保険
  • 証券
  • 教育
  • 文化娯楽
  • 不動産

禁止類(ガイドライン7条)

  • レアメタル
  • ゴルフ場
  • 賭博場
  • 郵政公社
  • 義務教育
  • 映画制作
  • 新聞発行
  • 軍事関連

許可類(上記以外すべて)

  • 奨励類(ガイドライン5条)
  • 制限類(同6条)
  • 禁止類(同7条)

最低資本金制度

中国では、会社法により、最低資本金は3万元とされています。
また、業種によっては細かく指定されています。
旧会社法では、例えば小売業は30万元以上、卸売業は50万元以上など、定められていました。
外資企業には最低資本金の定めはありませんが、実際に認可が下りるかどうかというところでは、いまだに行政指導が優先されています。

資本金の額に応じて投資総額が決まります

資本金の額に応じて、「投資総額」が決められており、これも資本金の額を大きく左右します。

投資総額とは、開業時の流動資産、固定資産、そして開業経費を足したものを言います。
この投資総額を賄うには、資本金と借入金があるのですが、実はこの借入金の額に制限があります。

例えば、投資総額が300万ドル以下であれば(大抵の中小企業はこれに当たります)、資本金は投資総額の70%以上でなければなりません。
具体的には、100万元の投資総額であれば、資本金は70万元以上にしなければなりません。

そのような意味でも、事前に事業計画を立てて、資本金を確定させることをお勧めします。

外貨借入枠とは

前項に述べたように、投資総額と資本金との差額は借入金で補うことになります。

但し、この借入金というのは、親会社からの借入金です。
もちろん、資本金の枠内で現地法人の投資活動を賄えるのが一番いいのですが、場合によっては資金が足りなくなります。
そういった追加資金が必要になったときに、外貨借入枠というものを使います。

この外貨借入枠は事前に設定しておく必要があります。
急な資金需要に対応できるよう、早めの準備をお願いいたします。

資本金の払い込みの時期と検資

日本と違い、中国の資本金は後払いです。
しかも、定款により色々な払い方(分割払い)をすることが可能です。

まずは銀行の口座開設が必要となります。

そして、日本の親会社から資本金が払い込まれた後、出資検証を受けて出資検証報告書を受領し、工商行政管理局に提出することになります。
営業許可証は、その後に書き換えられることになります。

このあたりには、様々なノウハウとテクニックがありますので、直接お問合せください。

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輸入免税枠とは

外商投資ガイドラインの奨励業種に該当する外資企業は、自己が使用する設備について、輸入時の関税と増値税が免除されます。

但し、いくらでも免除されるわけではなく、投資総額の範囲に限られます。
このように、自己使用設備を輸入する企業様は、外貨借入枠もうまく活用しながら、投資総額の金額を資本金を超える額に設定するのも一つの方法かと思います。

奨励業種に該当する以外にも、様々な輸入設備の免税規定がありますが、かなりのメリットがありますのでぜひ事前にご検討ください。

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